建筑企业集团化发展如何设立下属机构？
发布时间：2023-11-24
来源：高登咨询
作者：心若如故、
据统计，2023年上半年，八大建筑央企（中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建、中国电建、中国能建、中国中冶、中国化学）按新签合同额口径计算，市场占有率已经过半，达到51.4%，比2022年提升9.3个百分点，行业集中加速。行业集中的现象归根到底就是大型央企集团化发展的结果，大型央企在建筑行业整个产业链上的布局更为广泛，依托强力的集团化管控和产业链核心环节能力迅速抢占了头部市场。
无独有偶，地方建筑国企也在加速推进整合，各地都在集中资源打造地方龙头建工企业。据统计，2022年，地方建企中营收破千亿的已经达到10家（上海建工、广州建筑、陕西建工、云南建投、北京城建、山西建投、广西建工、北京建工、湖南建工、四川华西）。地方建工整合与集团化发展也成为行业大势所趋。
在此背景下，建筑企业集团化发展已经成为所有建筑企业安身立命之本，要么做大做强兼并别人，要么被淘汰兼并，任何一家建筑企业都必须认真思考，如何做好集团化发展。建筑企业要实现集团化发展，主要手段就是收购、并购、设立分支机构等，解决好如何设立下属机构是重中之重。
一、下属机构的类型和区别
要搞清楚如何设立下属机构，必须先搞清分支机构的类型和区别。
下属机构一般分为分支机构和子公司，其中，分支机构是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等；可见，分公司属于分支机构的一种。子公司是相对母公司而言的，是按照公司之间的控制或从属关系所作分类，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司，是能独立享受权利和承担义务的独立法人。
二、各种下属机构应该如何设立
1、办事处等分支机构
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十五条规定：“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。”可见，办事处等一般不能独立承担民事责任的分支机构，不能独立开展经营活动，所有经营活动都必须经过设立分支机构的法人主体，因此，办事处等分支机构其实类似于企业的内部部门，没有营业收入，不需要独立纳税。
企业为更好地在某个区域开展现有业务或者服务当地客户，可以设立办事处等形式的分支机构，并不需要取得工商部门等的行政许可手续，办事项目和场所并不作固定要求。直接委派公司人员至办事处，员工劳动关系均属于法人主体，所有产生的成本开支和营收等进入法人主体统筹管理范畴。
对办事处等分支机构的管控模式类似于企业内部部门管理，但是有别于职能部门，应该充分考虑设立办事处的初衷，适度放权，考虑采用战略偏运营的管控方式逐步培育孵化，办事处的发展方向一般是分公司之类的管理实体分支机构。
2、分公司
《中华人民共和国公司登记管理条例》第七章对分公司的登记作了明确而细致的规定，明确：“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。”分公司能够从事经营活动，因此必须进行注册，我国公司法第十四条明文规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司不具有企业法人资格，财产全部属于总公司，民事责任由总公司承担，经营范围不得超过总公司规定的经营范围。这些特点决定了分子公司可以不独立核算，企业所得税在年度终了后由总公司统一汇总清算。分公司执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。企业所得税在总公司统一汇算清缴之后，需要按一定比例分摊到各分公司名下，由分公司自行在当地缴税。
分公司的上述缴税性质决定了其往往无法满足当地管理部门全额纳税的要求，同时，也很难享受所在地税收优惠政策及小微企业纳税或者小型微利企业纳税优惠标准。
由上述分析不难看出，一般建筑企业如果不是需要拓展经营范围、当地无纳税严格要求或者想享受一些税收优惠政策，一般只需设立分公司即可。分公司的注册成立和注销流程都比较简单。
分公司作为管理实体，成立的初衷也是独立经营、自负盈亏，对孵化期或者成长期的分公司，辅以运营辅导即可，发育成熟的分公司，完全具备独立经营的能力，建议以战略管控方式为主。
3、子公司
当企业需要拓展新的业务、扩张经营范围、满足经营业务所在地税收要求、获取当地相关政策优惠时，可以考虑设立子公司。
根据《公司法》的相关规定，子公司必须独立核算，独立申报纳税。在注册地缴纳税款，并适用按月（或季）预缴、年底汇算清缴的规定。
子公司具有企业法人资格，是独立的法人；财产方面有母公司的参与，但仍有属于自己的财产；拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务，须独立承担。
以上特点决定了子公司其实就是一家独立的公司，受公司法保护，虽然由母公司控制，但是控制关系属于间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营，即从一个股东的角度行使股东权。
对子公司的管控从独立性原则上来看，应该采用财务兼战略的管控模式，不应过多干预子公司的经营独立性。
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